中铝弃购南戈壁

　　【财新《新世纪》】（记者 蒲俊 特派香港记者 王端）9月3日，中铝股份有限公司（02600.HK/601600.SH，下称中铝）在要约时限到期前一天宣布弃购南戈壁资源有限公司（01878.HK，下称南戈壁），与南戈壁大股东的锁定协议亦告终止。

　　原本这项旨在获得蒙古南戈壁省一处煤炭资产的收购计划在今年7月15日前完成。4月12日，中铝宣称与南戈壁大股东Turquoise Hill Resources Ltd.（原名艾芬豪，Ivanhoe Mining Ltd.）签订了锁定协议，将以8.48加元/股（约65.97港元/股）收购南戈壁不超过60%，但不低于56%的普通股，总出资不超过10亿美元。中铝在此次弃购公告中给出的解释是，这桩交易在可接受的时间内取得监管批准的可能性较低。

　　没有人对弃购感到意外。在经历了两次要约延期之后，市场已普遍预期这一交易难以顺利完成。南戈壁股价已对此作出了充分反应，从交易宣布到交易终止，南戈壁股价几乎单边下跌，足足跌去了近70%。这体现了市场预期的准确——中铝的要约收购从一开始就显得草率，因为蒙古的政治局面及经济制度一贯复杂棘手，此外，还叠加了政府今年5月颁发了新外国投资法，南戈壁与蒙古政府关系糟糕，以及煤炭市场行情不断走低等一系列不利因素。

　　对于中国而言，蒙古拥有极为丰富的矿产资源和便利的地理位置，“比起非洲，蒙古是中国企业更应该去争夺的地方”，不乏矿业资产交易人士持此观点。但熟悉该国矿业投资环境的人士也一直在提醒“蒙古很难成事”。

强势蒙古政府

　　此次谋求收购南戈壁，本是熊维平主掌中铝之后主导的首次海外重大收购，符合其近年来煤电铝一体化的发展思路。但就在公布要约收购消息后，便很快遭遇来自蒙古政府的阻力。

　　蒙古矿产资源和能源部于4月16日在乌兰巴托召开新闻发布会，宣布要求暂停由南戈壁的全资附属公司SouthGobi Sands LLC拥有的若干许可证的勘探及开采活动。南戈壁旗下惟一一个已经运行的煤矿敖包特陶勒盖（OvootTolgoi）的许可证也在暂停之列。这一暂停举动针对的正是中铝的收购计划。蒙古政府称需要检阅拟进行的所有权变动。而南戈壁在收购事前并没有向蒙古政府进行过咨询。南戈壁总裁兼首席执行官Alexander Molyneux将蒙古政府的这一行动视为“敌意”。数天后，中铝宣布，在获得蒙古政府的监管批准之前，不准备收购要约南戈壁的股票。

　　暂停许可证只是开始，随后蒙古政府开始重新制订其外国投资法。多数业界人士认为，中铝的收购是修法的主要驱动力，尽管蒙古政府否认这种说法。5月17日，蒙古国家大呼拉尔（议会）通过了《关于外国投资战略协调法》，这项新法律将矿产资源、银行金融和新闻通讯三个行业确定为具有战略意义的领域。外国投资者及其利益相关方和第三方签订股份买卖或转让协议，需通过在蒙注册企业向政府提出申请；购买三分之一或以上的战略企业股份需政府同意；对于战略企业董事会的组成、对企业决议的否决、矿产品交易、矿产品价格等方面的相关协议需获政府同意；外资参股战略企业超过49%，外资投资超过1000亿图格里克（约合4.8亿元人民币）需政府提交国家大呼拉尔讨论决定。

　　蒙古对外关系部部长赞登沙塔尔（G.Zandanshatar）曾公开表示，这项新法律与矿业领域关系更为密切。蒙古矿产资源和能源部则于5月30日宣布，南戈壁的许可证暂停已获解除，惟有关新法律及敖包特陶勒盖的许可证将由内阁及大呼拉尔讨论。而大呼拉尔一年只召开两次，能否被排进议程是未知数。多个蒙古政府监管机构由于状况不明朗，也不愿意向南戈壁提供相应的批文，其中甚至包括环境影响评估方面的审批。

　　针对收购遭遇的政策变故，7月初，中铝宣布将要约期延后一个月。南戈壁也公告称已向蒙古政府提交投资争端通知，包括但不限于蒙古矿产资源和能源部未能履行与南戈壁若干勘探许可证有关的开采前协议。但后续局面始终未能改观。在8月中旬南戈壁二季度业绩电话会上，Alexander Molyneux表示，新外国投资法还在调整，可能仍会发生变化，自己并不清楚蒙古政府到底将如何去审查和考虑这一收购。在第二次要约延期后，Alexander Molyneux毫不讳言个人的悲观看法——这一收购已经很难完成。他还透露，中铝已有一个月没有与南戈壁进行有实质意义的接触。

　　一位接近本次交易的人士告诉财新记者，中铝是不得已选择的弃购南戈壁。中铝与南戈壁一直有沟通，但随着事态发展，两家公司之间的沟通作用已经不大，需要的是政府层面的沟通。他还透露，中铝曾寄希望于中国政府出面与蒙古方面进行协调，但这一愿望未能实现。

　　但仍有不少市场人士认为，中铝的弃购有主动意愿，持续低迷的煤炭市场和南戈壁不断走低的股价，令其需要重新检视当初的要约收购决定。近半年来，国内煤价不断下跌且港口库存位于高位。南戈壁股价则自4月2日的60.5港元/股跌至9月5日收盘时的17.78港元/股，缩水70.6%；而中铝的收购价较目前股价已溢出73%。“中铝可能也觉得贵了”，一位资深矿业投资人士认为。