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国务院要求央企集团年内完成公司制改制 国资委争取政策支持

2017年07月27日 07:43 来源于 财新网
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目前央企在集团层面完成公司制改制的仅为30%,年内完成改制的任务艰巨。为了破除改制困难和障碍,国资委在资产评估、财税、土地处置划拨等方面争取了政策支持
国务院办公厅于近日印发了国资委上报的《中央企业公司制改制工作实施方案》。视觉中国

  【财新网】(记者 黄凯茜)国务院办公厅于近日印发了国资委上报的《中央企业公司制改制工作实施方案》(下称《方案》),这份于7月26日公布的《方案》中要求,国务院国资委监管的中央企业(不含中央金融和文化企业)要在2017年内完成公司制改制,即按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》(下称《企业法》)登记、国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业(不含中央金融、文化企业),全部改制为按照《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)登记的有限责任公司或股份有限公司。

  目前,仍有大部分的央企集团本部和少部分央企子企业是按照《企业法》注册的“全民所有制企业”。根据财新记者了解,目前101家央企集团中,除两家事业单位(冶金地质总局和煤炭地质总局)外,99家央企中还有69家全民所有制企业,仅有30家公司制企业,即在央企集团层面完成公司制改制的仅有30%。央企各级子企业级的改制面相对充分,达到92%,完成改制户数超过4.7万户,但仍有约3200户子企业未完成改制。这些企业在法律形式、履行责任和规范行为等方面已不能完全适应符合当前现代企业制度的要求,不利于建立有效制衡的法人治理结构。

  在30家完成改制的公司制央企集团中,具有多元股东结构的仅有七家,包括南方电网、中国联通、中广核、上海贝尔、华录集团、中国商飞和新成立的中航发公司。财新记者获悉,国资委正在研究探索中央企业集团层面的股权多元化改革,计划选择若干家央企进行试点。目前还没有一家由独资企业改制成多元股东的央企集团,只有在成立之初就是股权多元化的公司。

  据国资委统计,从资产分布的情况看,截至2016年底,中央企业的资产总额达到50.5万亿元,其中全民所有制企业的资产总额合计13.63万亿元,69户全民所有制央企集团本部的资产约为8万亿元,占全民所有制企业资产的58%。从子企业层面看改制面已经很大,而且央企控股的上市公司的资产已经占到央企资产总额的56%,净利润更达到87%。

  按照央企各级企业的资产口径,拥有全民所有制资产规模最大的央企是国家电网,为3.5万亿元,其次是中石油,全民所有制资产规模为2.2万亿元,随后为中储粮总公司、中石化、中国远洋海运,未改制的资产规模分别为1.4万亿元、5100亿元和2170亿元。其中国家电网、中石油、中储粮、中石化的集团本部都未进行公司制改制。

  国资委主办的《国资报告》援引国务院国资委副秘书长彭华岗的表述称,推进央企的公司制改革,是加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制的前置性条件。此外,通过公司制改制,有利于明确出资人、董事会、监事会、经理层和党组织之间的权责边界,探索建立中国特色的国有企业制度。

  国资委企业改革局局长白英姿亦指出,通过公司制改制,实现出资人所有权和企业法人财产权的分离,赋予企业独立的法人财产权,促使国有企业真正成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险的独立市场主体。

  改制难点

  完成央企集团层面的公司制改制,是中央深改办要求国资委在2017年内完成的主要“任务书”之一。自国资委成立以来,一直就有把央企集团本部按照《公司法》进行公司制改制的想法,或者尝试引入多元化的股东。但是大部分央企难改制、难改成多元股东的原因主要有四个方面。

  首先是资产评估。按照《企业国有资产法》,企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估,公正、准确地界定和核实资产和确定资产的价格。但是当前央企未改制资产规模大、分部区域广、涉及多个行业,评估费用高,有些土地和房产权属不清,存在很大的确权难度,需要较长时间做资产评估,并且需要在多部门之间进行协调。

  土地处置是第二大难题。按照当前适行的土地处置方式,包括土地出让、授权经营、作价入股/出资、保留划拨、租赁等,经过国资委方面的初步统计,央企集团未改制资产涉及的待处置划拨土地约1500多万亩,其中有近一半不符合划拨用地目录,需缴纳土地出让金高达5000亿元以上。

  第三大难题是税收。根据现行财税条款,资产评估增值所缴纳的企业所得税税率为25%,未改制央企待评估的资产还有13多万亿元。其中土地增值税部分采用四级累进税率,达30%-60%,预估未改制央企资产的土地增值税额将超过3000亿元。有参与《方案》制定的人士向财新记者表示,若按照上述评估出来的增值税和土地出让金,对于企业而言是要掏出真金白银支付的“天价”,如果政策上没有突破,改革就很难推进。

  另外,由于未改制资产量大,搞股权多元化难度很大。而且除了像国家电网这样体量巨大、绝大部分资产没有上市的央企集团,多数央企集团即便没有进行集团层面的改制,也已有许多资产在上市公司当中,上市公司的资产盈利情况较好,集团公司基本是一个盈利情况不如上市公司的“空壳”,存续资产的投资回报率低,负担沉重,难以吸引到其他股东“接盘”。

  争取政策支持

  国资委方面在拟定《方案》的同时,积极与财政、土地、税务、工商等部门沟通协调,争取政策支持,减少推进公司制改革的现实困难和障碍。

  国务院批复印发的《方案》中首先对改制的规范操作提出了要求。首先是严格审批程序:央企集团层面改制为国有独资公司,由国务院授权履行出资人职责的机构批准;改制为股权多元化企业的,由履行出资人职责的机构按程序报国务院同意后批准。

  注册资本方面,改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司,可以上一年度经审计的净资产值作为工商变更登记时确定注册资本的依据,待公司章程规定的出资认缴期限届满前进行资产评估;改制为股权多元化企业,要按照有关规定履行清产核资、财务审计、资产评估、进场交易等各项程序,并以资产评估值作为认缴出资的依据。

  参与《方案》制定的人士财新记者解读称,这一条即解决了资产评估的问题。“如果不发生资产交易行为,国有权益没有变化,不存在国有资产流失问题,就可以绕过评估后的增值税。”他进一步指出,什么时候才需要评估?公司章程规定的出资认缴期限届满前进行评估,或者说是在搞股权多元化的时候再评估,“如果不搞股权多元化,只是改制成国有独资公司时就不需要评估”。

  《方案》中还明确了在划拨土地处置和税收方面的政策支持:经省级以上人民政府批准实行授权经营或具有国家授权投资机构资格的企业,其原有划拨土地可采取国家作价出资(入股)或授权经营方式处置。全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司,其原有划拨土地可按照有关规定保留划拨土地性质;公司制改制企业按规定享受改制涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。

  上述人士表示,改制成国有独资企业之后,划拨地可以继续保留划拨性质,依据是《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》,改制为国有独资公司的,可以继续保留划拨,但是保留的期限不能超过五年。“这就可以在短期内避开土地出让金的问题。”

  工商登记方面,《方案》明确,全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司,母公司可先行改制并办理工商变更登记,其所属子企业或事业单位要限期完成改制或转企。这意味着现存的3200多户未改制的子企业在完成改制之前,不会构成央企集团改制的障碍。

责任编辑:高昱 | 版面编辑:邱楠添
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