财新传媒
公司 > 要闻 > 正文

小散诉万科深铁合作决议无效 法院驳回

2017年03月24日 19:09 来源于 财新网
可以听文章啦!
深圳盐田法院日前判决认为,诉讼请求没有法律依据。法院同时称:独立董事回避表决理由是否成立等问题,属于商业判断,司法权力不已介入
3月24日,财新记者从原告律师处获悉,法院判决驳回了诉请。案中董事会会议召开于2016年6月17日,表决通过了深圳地铁与万科重组预案。 东方IC

  【财新网】(记者 郑丽纯)两名小股东起诉万科要求撤销董事会决议一案,日前迎来判决结果。3月24日,财新记者从原告律师处获悉,法院判决驳回了诉请。案中董事会会议召开于2016年6月17日,表决通过了深圳地铁与万科重组预案。会上独董张利平回避表决,两位小股东对决议有效性提出质疑。

  董事会会议当天,万科11名董事会成员悉数到场。然而独立董事张利平以其任职的美国黑石集团正与万科洽谈项目为由,选择回避表决。最终董事会议以7票同意、3票反对、1票回避,通过重组预案。该决议同意万科以发行股份方式,购买深圳地铁持有的前海国际发展有限公司100%股权,初步交易价格为456.13亿元。

  独立董事张利平回避表决,引发公众热议。该项投票关系到万科股权之争。如预案最终成行,万科将向深圳地铁发行28.72亿股A股股份,后者持股将占万科摊薄后总股本的20.65%,有望成为第一大股东,超过当时万科第一、第二大股东“宝能系”和华润。

  6月18日,在预案表决通过第二天,华润公开反对表决决议的合法性。华润认为,董事会成员共11人,7票赞成票不足11票总数的三分之二,因此重组预案不能通过;万科则认为,关联董事回避表决后不应该计入分母。无关联董事一共10名,7票赞成,3票反对,赞成票超过了三分之二。

  2016年7月,两名来自上海的小股东在深圳盐田区法院起诉万科,要求法院判决董事会决议无效。(详见财新网报道“小股东诉万科 万科工会诉大股东宝能”)这两位小股东分别持有万科A(000002.SZ/02202.HK)10000股和11100股。

  董事会上计票方式是否合法,是否应当将张利平计入法定表决人数,是影响表决结果至为重要的一环。此次法院一审判决认为,在审查该项问题时,需要根据万科公司章程逻辑体系的一致性以及“回避表决”的文义进行分析。

  具体而言,万科公司章程第一百三十七条第六项规定,万科发行股份时必须要由董事会三分之二以上的董事表决同意。但根据公司章程第一百二十六条,如果董事与公司的合同之间有关联关系,董事向董事会披露之后,董事会不应将其计入法定人数。

  法院认为,按照逻辑体系的一致性,公司章程已包含了关联董事回避表决之后,董事会可以不将关联董事计入法定表决人数的内容。且按照“回避表决”的文义,在张利平不参加表决的情况下,表决统计中就不应将“回避表决”归入“赞成”、“反对”或“弃权”中的任意一类。

  万科深铁重组预案,因万科宝能控股权之争备受关注。万科曾于2016年9月致函法院,称该诉讼轻则导致456亿元的资产重组计划停滞不前,重则导致交易彻底无法实施,要求原告小散分别提供6亿元担保金,以示原告“诉权”和“责任”匹配。(详见财新网报道“万科致函法院:小散起诉需12亿担保金”)

  盐田法院判决书还称:由于万科深铁重组预案涉及的交易已被终止,此项撤销会议决议已无实际的诉争意义。

  2017年1月,国务院国资委发布批复文件,批准华润将所持万科股份转让给深圳地铁。深圳地铁终于入局万科。2017年3月16日,中国恒大将14.07%万科股份表决权不可撤销地委托给深圳地铁行使,期限一年。至此,深圳地铁手握表决权合计达29.38%,超越“宝能系”约4个百分点,成为拥有万科表决权比例最高的股东。(详见财新网报道“恒大将万科表决权委托予深圳地铁 未涉股权转让”)

  法院同时称:张利平回避表决理由是否成立等问题,属于商业判断,由公司管理人员决定,司法机关不宜介入。

  据财新记者了解,民事判决书已送达两名小股东。原告律师称,其中一名小股东决定上诉,另外一名正在考虑中。

责任编辑:贺信 | 版面编辑:陈华懿子
文章很值,赞赏激励一下
赞 赏
首席赞赏官虚位以待
赞赏是一种态度
  • 1
  • 3
  • 6
  • 12
  • 50
  • 108
其他金额
金额(元):
赞 赏
财新传媒版权所有。
如需刊登转载请点击右侧按钮,提交相关信息。经确认即可刊登转载。
推广

财新微信

2017年08月23日    19:42
【银轮股份:上半年净利增四成】银轮股份(002126.SZ)8月23日晚间公布半年报,公司上半年实现营收20.07亿元,同比增长39.2%;净利1.67亿元,同比增长41.43%。银轮股份同时公告,拟投资1.5亿元,与广汽资本等合作,成立主要以智能网联汽车产业链为投资方向的产业投资基金。
2017年08月23日    19:37
【金卡智能:半年报净利同比增长140.62%】金卡智能公告,上半年公司实现营业收入61227.34万元,比上年同期增长 92.75%,实现归属于上市公司股东的净利润9452.84 万元,比上年同期增长140.62%。
2017年08月23日    19:36
【九芝堂:股东九芝堂集团累计减持1035万股】九芝堂股东长沙九芝堂(集团)有限公司于2017年3月20日至8月22日,通过集中竞价合计减持公司股份10,356,384股,占总股本的1.19%。本次减持后,九芝堂集团合计持有公司31,723,000股,占总股本的3.65%。 ​​​​
2017年08月23日    19:30
【包钢股份:上半年净利5.88亿 同比增逾20倍】包钢股份(600010.SH)8月23日晚披露半年报,公司今年上半年实现营业收入211.32亿元,同比增长75.56%;净利润5.88亿元,同比增长2035.53%。公司表示,营收增长是因为上半年公司抓住行业回暖的机遇,大力开发高端目标客户和高附加值产品;加大对白云鄂博资源综合利用的开发,稀土精矿、铁精矿生产基本稳定。与北方稀土签署稀土精矿供应协议,努力将资源优势转化为经济优势。萤石精矿、铌精矿等产品的生产正在积极调试。
2017年08月23日    19:24
【天威视讯:上半年净利同比降18% 终止收购璧合科技】天威视讯(002238.SZ)8月23日晚间公布半年报,公司上半年实现营收7.88亿元,同比降4.08%;净利1.31亿元,同比降17.66%。 公司表示,净利下降主因包括:有线数字电视用户终端数有所下滑;宜和股份和天威广告的收入出现一定比例下降;公司进行4K智能机顶盒置换及融合套餐推广,导致机顶盒销售收入下降。另外,因协议各方就重要合同条款未能达成一致意见,公司拟终止收购璧合科技51%股份。
2017年08月23日    19:18
【中国基金业协会:截至7月底公募基金资产合计10.68万亿元】截至2017年7月底,我国境内共有基金管理公司112家,其中中外合资公司45家,内资公司67家;取得公募基金管理资格的证券公司或证券公司资管子公司共12家,保险资管公司2家。以上机构管理的公募基金资产合计10.68万亿元。
2017年08月23日    19:14
【国泰集团:实控人筹划重大事项 明起停牌】国泰集团(603977.SH)8月23日晚间公告,公司实控人江西省国资委正在筹划涉及公司的重大事项,该重大事项可能构成重大资产重组。公司股票自8月24日起停牌。
2017年08月23日    19:08
【养老金增持概念股正海磁材将再遭多名高管减持】正海磁材(300224.SZ)8月23日晚间公告,公司总经理王庆凯、副总经理赵军涛等6名高管抛出减持计划,拟6个月内合计减持约0.2274%股份。而22日晚间,公司财务总监高波也抛出了减持计划,23日公司股价下跌1.61%。
2017年08月23日    19:07
【国常会:部署推进央企深化改革】李克强主持召开国务院常务会议,部署推进央企深化改革,听取股权期权激励方式落实情况报告。要求把国企降杠杆作为目前工作重点,积极稳妥推进市场化债转股,严防地方政府隐性债务。(央广网)
2017年08月23日    19:00
【广东自贸区累计新设企业逾15.8万家】中国(广东)自由贸易试验区工作办公室副主任陈广俊23日表示,截至2017年6月,广东自贸试验区累计新设企业15.8万余家,位居中国自贸区首位。(中新社)