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小散诉万科深铁合作决议无效 法院驳回

2017年03月24日 19:09 来源于 财新网
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深圳盐田法院日前判决认为,诉讼请求没有法律依据。法院同时称:独立董事回避表决理由是否成立等问题,属于商业判断,司法权力不已介入
3月24日,财新记者从原告律师处获悉,法院判决驳回了诉请。案中董事会会议召开于2016年6月17日,表决通过了深圳地铁与万科重组预案。 东方IC

  【财新网】(记者 郑丽纯)两名小股东起诉万科要求撤销董事会决议一案,日前迎来判决结果。3月24日,财新记者从原告律师处获悉,法院判决驳回了诉请。案中董事会会议召开于2016年6月17日,表决通过了深圳地铁与万科重组预案。会上独董张利平回避表决,两位小股东对决议有效性提出质疑。

  董事会会议当天,万科11名董事会成员悉数到场。然而独立董事张利平以其任职的美国黑石集团正与万科洽谈项目为由,选择回避表决。最终董事会议以7票同意、3票反对、1票回避,通过重组预案。该决议同意万科以发行股份方式,购买深圳地铁持有的前海国际发展有限公司100%股权,初步交易价格为456.13亿元。

  独立董事张利平回避表决,引发公众热议。该项投票关系到万科股权之争。如预案最终成行,万科将向深圳地铁发行28.72亿股A股股份,后者持股将占万科摊薄后总股本的20.65%,有望成为第一大股东,超过当时万科第一、第二大股东“宝能系”和华润。

  6月18日,在预案表决通过第二天,华润公开反对表决决议的合法性。华润认为,董事会成员共11人,7票赞成票不足11票总数的三分之二,因此重组预案不能通过;万科则认为,关联董事回避表决后不应该计入分母。无关联董事一共10名,7票赞成,3票反对,赞成票超过了三分之二。

  2016年7月,两名来自上海的小股东在深圳盐田区法院起诉万科,要求法院判决董事会决议无效。(详见财新网报道“小股东诉万科 万科工会诉大股东宝能”)这两位小股东分别持有万科A(000002.SZ/02202.HK)10000股和11100股。

  董事会上计票方式是否合法,是否应当将张利平计入法定表决人数,是影响表决结果至为重要的一环。此次法院一审判决认为,在审查该项问题时,需要根据万科公司章程逻辑体系的一致性以及“回避表决”的文义进行分析。

  具体而言,万科公司章程第一百三十七条第六项规定,万科发行股份时必须要由董事会三分之二以上的董事表决同意。但根据公司章程第一百二十六条,如果董事与公司的合同之间有关联关系,董事向董事会披露之后,董事会不应将其计入法定人数。

  法院认为,按照逻辑体系的一致性,公司章程已包含了关联董事回避表决之后,董事会可以不将关联董事计入法定表决人数的内容。且按照“回避表决”的文义,在张利平不参加表决的情况下,表决统计中就不应将“回避表决”归入“赞成”、“反对”或“弃权”中的任意一类。

  万科深铁重组预案,因万科宝能控股权之争备受关注。万科曾于2016年9月致函法院,称该诉讼轻则导致456亿元的资产重组计划停滞不前,重则导致交易彻底无法实施,要求原告小散分别提供6亿元担保金,以示原告“诉权”和“责任”匹配。(详见财新网报道“万科致函法院:小散起诉需12亿担保金”)

  盐田法院判决书还称:由于万科深铁重组预案涉及的交易已被终止,此项撤销会议决议已无实际的诉争意义。

  2017年1月,国务院国资委发布批复文件,批准华润将所持万科股份转让给深圳地铁。深圳地铁终于入局万科。2017年3月16日,中国恒大将14.07%万科股份表决权不可撤销地委托给深圳地铁行使,期限一年。至此,深圳地铁手握表决权合计达29.38%,超越“宝能系”约4个百分点,成为拥有万科表决权比例最高的股东。(详见财新网报道“恒大将万科表决权委托予深圳地铁 未涉股权转让”)

  法院同时称:张利平回避表决理由是否成立等问题,属于商业判断,由公司管理人员决定,司法机关不宜介入。

  据财新记者了解,民事判决书已送达两名小股东。原告律师称,其中一名小股东决定上诉,另外一名正在考虑中。

责任编辑:贺信 | 版面编辑:陈华懿子
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