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独家|普洛斯宣布私有化 中国财团116亿美元中标

2017年07月14日 15:10 来源于 财新网
中国财团成员包括万科集团、普洛斯CEO梅志明、厚朴投资、高瓴资本、中银集团投资有限公司。如果交易达成,普洛斯收购将成为亚洲最大的私募股权收购案
7月14日中午,新加坡上市公司普洛斯公布,中国财团116亿美元(160亿新币)收购普洛斯交易获得董事会支持,在竞购中胜出。图/视觉中国

  【财新网】(记者 周淇隽 王琼慧)7月14日,新加坡上市公司普洛斯(SGX: MC0)及中国财团发布联合公告,称以万科、普洛斯CEO梅志明、厚朴投资为首的投资团将以约116亿美元(160亿新加坡元)的价格,全面收购这家亚洲最大、世界第二的物流设施地产商。

  自2016年底普洛斯大股东有意脱手的消息传出后,普洛斯股价从2016年12月一路飙升60%,由60亿美元市值上涨至100亿美元。目前116亿美元(每股3.38新加坡元,停牌前普洛斯每股2.7新元)的交易方案如果最终达成,将成为亚洲最大的私募股权收购案。这一价格较过去12个月成交量加权平均价(VWAP)溢价81%,也高过普洛斯自上市以来的收盘价。

  此次获胜的中国财团主要由五家机构组成:万科集团(21.4%)、厚朴投资(21.3%)、普洛斯CEO梅志明独资公司SMG(21.2%)、高瓴资本(21.2%)、中银集团投资有限公司(15%)。此前盛传的平安集团并未参与本次交易。

  在考虑了交易价格、限制条款和时间表之后,普洛斯私有化特别委员会向股东初步推荐了该方案。交易完成后,普洛斯将退市、私有化。方案预期在2018年4月14日前完成。普洛斯目前的大股东GIC(新加坡政府投资公司)已明确表示支持该方案。

  普洛斯公告称,选择推荐中国财团方案的原因是:价格显著高于历史价格、要约条件有限因而交易确定性更高、预期将按时间表完成。特别委员会推荐名单后,超过股东数50%、占股超过75%的股东将在方案大会投票,之后还需经新加坡高等法院通过。在这份方案中,没有提到涉及相关反垄断审查、CFIUS(美国外国投资委员会)审查的赔偿条款等。

  万科的入局和普洛斯管理层的参与是此次财团收购的重要特征。据财新了解,万科是在2017年春节前后即开始介入收购事宜。业界分析认为,万科和普洛斯在打造地产、物流、产业园和资产管理生态链方面有着较大的合作空间。万科从2015年开始发力物流地产,将其定位成转型升级方向之一。中国物流学会特约研究员杨达卿告诉财新记者,普洛斯可以借助万科的商业地产资源布局C端,而万科可以从普洛斯学习B2B模式物流的运营等。

  这场收购战已持续半年有余,收购提案的截止日期为6月底,中国财团和美国华平投资(Warburg Pincus)领导的财团两家递交了收购方案,而普洛斯董事会组织的特别委员会选择了前者。

  据接近交易的人士透露,另一家竞标的华平财团报价约在3.25-3.5新元之间,不过其附加条件要更为复杂,融资难度也大于中国财团。华平财团的成员除了其LP之外,还包括苏宁集团。一种分析认为,由于高瓴带有明显的京东痕迹,苏宁即加入了另一阵营,“如果对方财团有敌人,大家还是希望有机会反击,防止将来被清场。”对此说法,苏宁方面向财新记者予以否认。

  普洛斯(Global Logistic Properties Limited,GLP)是亚洲最大、世界第二的工业及物流设施地产商,于2010年在新加坡证券交易所主板上市。截止2016年11月,普洛斯管理的总资产高达390亿美元,主要包括持有或租赁的面积达5300万平方米的物流仓储设施。

  除此之外,普洛斯还管理着约400亿美元的投资基金,有一支以全球顶级的“物流投行”团队,成为竞购各方属意普洛斯的重要原因。普洛斯财报显示,其主要收入来自租金和基金管理费。来自戴德梁行的数据显示,普洛斯在中国主流物流地产行业里所占份额超过50%,规模甚至大于其后9家开发商之和。

  此次竞购的消息在2016年底传出。2016年11月,普洛斯的大股东GIC(新加坡政府投资公司,持股约37%)认为普洛斯应有更高价值,要求普洛斯进行独立的战略检讨(Strategic review),市场预期GIC要将手中普洛斯的股份脱手。

  2017年2月,关于厚朴投资、私募基金黑石(Blackstone)、华平投资等已经提交收购要约的消息传出。普洛斯2月公告表示,在已经提交了非约束性收购要约的各方当中,包括普洛斯的CEO兼执行董事梅志明(MINGZ . MEI),此外还包括普洛斯的非执行、非独立董事方风雷。方风雷同时是厚朴投资董事长。两人已在董事会讨论中回避。普洛斯强调尚未与任何一方达成最终交易。此后,提交要约的公司展开尽职调查。

  随着竞争的深入,在截止日期前一周,舆论质疑不断出现。6月22日,英国《金融时报》爆出“几乎所有”竞购者正在撤出,因为担心普洛斯CEO梅志明与厚朴投资领导的中国财团占据“内部优势”。6月23日,普洛斯股票大幅下跌,一度跌幅超过10%,创造上市以来最大跌幅。6月27日,据彭博社报道,竞购者抱怨,要拿到普洛斯文件不仅流程缓慢而且重要细节已被涂黑。

  面对舆论质疑,普洛斯的董事会主席薛义华回应,战略检讨一直独立进行,特别委员会对保证过程公正透明非常重视。普洛斯2月至6月的公告均强调,普洛斯成立了由四名独立董事组成的特别委员会对要约进行评估,薛义华主持特别委员会的工作。薛义华曾担任GIC地产项目负责人,2014年6月成为普洛斯的董事会主席。

  早在2014年厚朴投资组织的中国财团(含普洛斯管理层股)即以25亿美元投资普洛斯上市公司及其中国公司,其中占普洛斯中国公司34%股份。厚朴投资团与管理层此后的良好关系在一定程度上为全面收购打下基础,亦在开展中国业务方面对普洛斯多有助益,特别是在入股中储股份(600787.SH)起到了推动作用(7月14日,中储股份受到普洛斯私有化消息影响涨停)。至于此前媒体提及的面向竞标者的信息披露问题,知情人士称,主要是由于资产管理业务的同业竞争问题,至于物流仓储披露则颇为详尽。此外,中国财团的另一位成员高瓴资本,2015年6月即已成为普洛斯的第二大股东。基于上述原因,中国财团在竞标中优势明显。“但大股东GIC希望至少有两方提交要约竞争”,知情人士表示。

  在另一方,华平投资与旗下物流地产公司易商红木(E-Shang Redwood)共同竞标,而易商红木是普洛斯的竞争对手。一位业内人士告诉财新记者,如果华平资本成功收购普洛斯,可能把普洛斯和易商红木合并再上市。财新记者通过不同方式联系了华平投资核实这一说法,截至发稿并未得到回应。2011年华平投资与两位地产企业家联合成立了易商物流(e-Shang Cayman Ltd.)。2016年1月22日,易商和红木集团(the Redwood Group Asia, Pte. Ltd.)宣布达成一项全股票合并协议,新集团易名为易商红木集团。

  普洛斯于2003年进入中国。目前,普洛斯在中国38个主要城市投资、建设并管理着237个物流园,基本形成了覆盖中国主要空港、海港、高速公路、加工基地和消费城市的物流配送网络。普洛斯2017财年的财报显示,普洛斯有57%的资产在中国,其余分布在日本、巴西和美国,其在中国拥有、管理的物流网络覆盖了接近90%的中国GDP。2016年8月,普洛斯投资设立普洛斯金融控投(重庆)有限公司,普洛斯中国获得金融牌照,正式进军物流金融。

责任编辑:屈运栩 | 版面编辑:张柘
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