优酷土豆：意外的婚礼

　　优酷和土豆宣布合并的当天，一家业内排名前五的视频网站紧急召开了管理层电话会议。

　　“原来大家都以为是优酷和爱奇艺。现在的结果对我们来说是一件很糟糕的事。”3月12日深夜，这家网站高管在接受财新记者采访时，语气中仍难掩震惊和担忧。

　　作为目前中国互联网视频行业的“老大”和“老二”，优酷（NYSE: YOKU）与土豆（NASDAQ: TUDO）曾是“死磕”多年的宿敌。2012年3月12日，他们突然化敌为友，宣布以100%换股的方式“合并”。优酷和土豆将在新公司中分别持有71.5%和28.5%的股份，土豆在收购中获得了1倍以上溢价。

　　其他仍在网络视频业血拼的企业最不愿意看到的一场并购发生了。这或许并不像优酷的投资人说的那样，可与当年分众收购聚众相比，因为网络视频的竞争惨烈程度及市场分散度远远超过楼宇视频，合并后的优酷土豆（新公司名——编者注）还没有能力垄断市场，但无疑将大大拉开与追赶者的差距。

　　合并完成后，新公司将以14.70亿元人民币收入占据35.5%左右的市场份额，比第二名高出22.2%。他们手握31.64亿元现金，在疯狂烧钱的视频行业，这成为了竞争中的最大资本。

　　交易得到了投资者的踊跃欢迎。交易宣布后的两天，土豆股价上涨156.53%，优酷的股价也上涨了27%。

　　过去的几年，视频网站一直在烧钱，即使是收入和用户规模领先的优酷和土豆也还没到盈利点，却同时有至少五家以上的有分量的竞争者：优酷、土豆、搜狐、百度爱奇艺、PPTV、乐视⋯⋯还有后来居上的腾讯。

　　除了斥巨资抢购大剧版权、抢用户、抢广告，视频网站有没有其他出路？优酷与土豆的合并打开了投资者想象的窗口。多位投资业者和网络视频业界人士均认为，在这一领域，还将有更大的整合发生。

土豆同意了

　　去年上半年，业内就普遍做出判断：视频网站将进入整合期。各种组合的谈判——优酷与爱奇艺、优酷与土豆、土豆与爱奇艺都暗流涌动。但最终优酷和土豆的行动之快，还是令业界倍感突然。

　　“实质性谈判不到一个月。”一位参与此次交易的投资人士告诉财新记者。在这次交易中，土豆的首席财务顾问是摩根士丹利，高盛、华兴资本和Allen&Co则代表优酷一方。

　　在最近因市场冰冻行情而显得冷清的互联网业，这个价值11亿美元的换股交易吸引了几乎所有市场人士的眼球。交易规模超过了2005年阿里巴巴收购雅虎中国的10亿美元，也大大超过2006年分众传媒以3.25亿美元收购聚众传媒。甚至有投行业者为了“谁是这次交易的正牌财务顾问”在网上恶语相向。

　　资本市场的激烈反应来自优酷对土豆的估值，根据换股比和宣布收购前一个交易日（3月9日）的股价计算，土豆的市值是收购宣布前3月9日市值的2.62倍。优酷相当于以近40美元/股的价格购买土豆，土豆的估值为11亿美元。

　　71.5%与28.5%的比例，意味着优酷的估值是土豆的2.5倍，优酷CEO古永锵在分析师会议上称这是公平的，“这符合两家网站对合并后企业贡献的流量，包括用户逗留时间和独立用户数量。确定估值最重要的指标是营收。优酷的日均独立用户是土豆的1.6倍，用户逗留时间为2.4倍-2.5倍，净收入为1.7倍。”

　　二级市场的反应对双方投资者都是利好，即使像新浪这样在土豆上市时和上市后分别以29美元和23.6美元买入的投资者也账面浮盈数千万美元。只有在优酷以每股48美元价格增发时进入的投资者还未解套。

　　这场交易之所以令业界普遍震惊，不仅因为速度快，还因为此前圈内盛传的并购并不是这两家。百度旗下的视频网站爱奇艺是关注的焦点，优酷和土豆都曾接触过爱奇艺，寻求并购的可能性。为了争夺中国第一视频网站的位置，优酷和土豆过去几年一直在赛跑，在优酷抢先上市后双方最近又为大片版权打起了口水战，所以在业内看来，这两家公司的合并原本是最不可能的一种情况。2005年4月正式上线的土豆是中国最早创办的视频，现在也仍是优酷的最有力的竞争者之一，居然在上市七个月后就放弃了对第一的争夺，这令业界颇为意外。

　　据财新记者了解，甚至就在几个月前，土豆还推翻了与优酷合并的可能，选择独立上市。意外为何变成现实？在前述接近土豆的交易人士看来，外部市场环境有很大影响，“股东是在一个充满很多不确定性的市场选择了一个确定的结果”。

　　他认为，市场的不确定性表现在几方面，一是视频网站的商业模式还有很多不确定性，是广告还是付费来主导？怎么赚钱？一方面是版权成本很高，另一边收入又没有起来，整个视频市场全年只有六七十亿市场规模；二是监管方面也有很大不确定性，十八大之后，对视频网站市场会如何监管，国有媒体和民营企业是否会一视同仁？

　　是继续争抢片源将烧钱进行到底，还是携手寻求一个更大的平台和更光明的前景？种种不确定性显然使得双方的股东倒向了后者，特别是使得土豆的股东改变了想法。

　　“收购土豆是优酷最想做的，我们一直有接触，其间公司也考虑过别的组合，后来公司说土豆同意了。”优酷的一位董事这样告诉财新记者。